Limited Ortaklık Sözleşmesi

Limited ortaklık, uygulamada en çok tercih edilen ticaret ortaklıklarından birisidir. Bu durum, limited ortaklığın sermaye ortaklıklarına özgü nitelikleri dışında, şahıs ortaklıklarına özgü nitelikleri de bünyesinde barındıran bir tür olmasından da kaynaklanmaktadır. Ortaklık, sözleşme ilişkisi temelinde ortaya çıkan bir hukuki yapı olduğundan, limited ortaklık sözleşmesi de ortaklık ilişkisi bağlamında ortakların hak ve yükümlülüklerini belirleyen, ortaklığı tanıtan ve bu anlamda diğer ortaklıklardan farklılaştıran temel hukuki belgedir. Limited Ortaklık Sözleşmesi başlığını taşıyan bu çalışmamızda, limited ortaklık sözleşmesinin hukuki niteliği, limited ortaklık sözleşmesinde düzenleyici kural getirilmesinin sınırları ve limited ortaklık sözleşmesi açısından hukuka aykırılık sorunu dışında; limited ortaklık sözleşmesinin zorunlu içeriğine dahil kayıtlar (TTK 576) ile limited ortaklık sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler (TTK 577) incelenmiştir. Ortaklık sözleşmesinde öngörülmeleri koşuluyla bağlayıcı olan hükümleri düzenleyen TTK 577 hükmü, 6102 sayılı TTK ile limited ortaklıklar hukuku bakımından da getirilmiş bulunan emredici hükümler ilkesini (TTK 579) limited ortaklıklar açısından esneten ve bu anlamda ortaklara kendi istek ve beklentilerini ortaklık sözleşmesine daha fazla yansıtma olanağı sağlayan bir hüküm niteliğindedir.

Çalışma, esasen 6102 sayılı TTK hükümleri bağlamında ortaya çıkmakla birlikte, çalışmanın konusu kapsamında Alman ve İsviçre Hukuku hükümlerine de yeri geldikçe değinilmiştir. Bu kapsamda, İsviçre'de anonim ortaklıklar hukukunda 2020 yılında yapılan reform çalışmaları sonucunda 2023 yılında yürürlüğe giren değişikliklerden, özellikle limited ortaklıklar hukukuna ilişkin olanlara da ilgili bölümlerde değinilmiştir.