Anonim Şirket Özelinde Pay Sahibinin Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğundan Kaynaklı Zararları Talep Edebilme Hakkı (Dolayısıyla Zararın Tazmini Davası)

Şirketler hukukunda şirketin yönetim organı tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve davranışlar ile ihmal etmek veya sessiz kalmak suretiyle alınan kararlar, şirketi ve şirketin oluşumunda büyük rol oynayan ortakları etkilemektedir. Anonim şirketlerde de şirket yönetiminde kararların alınması, işleme konulması ve şirketin temsili, yönetim kurulu üye veya üyeleri tarafından gerçekleşmektedir. Anonim şirketi, dolayısıyla pay sahiplerini zarara uğratacak işlemlerin de yönetim kurulu üye veya üyeleri tarafından alınan kararlar ile gerçekleşmesi muhtemeldir. Böyle bir durumun mevcudiyeti halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi ve devamındaki hükümler gereği yönetim kurulu üye veya üyelerinin hukuki sorumluluğu gündeme gelir.

Çalışmamız kapsamında inceleme ve değerlendirmelere yer verdiğimiz TTK m. 555 hükmü ile anonim şirkette pay sahiplerinin şirkette meydana gelen zararın şirkete tazmini talebi ile talepte bulunma ve dava ikame edebilmesine imkan tanınmıştır. İlgili hüküm, şartların mevcut olması koşuluyla anonim şirketin iflas halinde olmadığı durumda pay sahiplerine şirketin doğrudan, pay sahiplerinin ise dolayısıyla zararlarının tazminini talep edebilme hakkı tanırken TTK m. 556 ile de şirketin iflas halinde olması halinde pay sahibinin talepte bulunabilme hakkını düzenlemiştir. Pay sahibine şirketin doğrudan, kendisinin dolayısıyla zararlarını tazmin edebilmesi için tanınan ve istisnai olan talep hakkı, denkleştirici adalet ilkesinin de bir gereğidir. TTK m. 555 düzenlemesi, şirketler hukukunun yanında diğer hukuk dalları ile de ilişkili olduğundan şirketler hukuku perspektifinde ele alınmaya, tartışılmaya ve incelenmeye muhtaçtır.

Çalışmamızda yönetim kurulunun anonim şirketteki konumu ve şirket ile olan bağlantısı, yönetim kurulunun yükümlülükleri, yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin zarara uğratılması halinde pay sahibinin yönetim kurulu üyelerine karşı ikame edebileceği dava ve bu davada pay sahibinin konumu ile dava kapsamında özellik arz eden hususlar, TTK ile ilk defa düzenleme bulan farklılaştırılmış teselsül ilkesi, şirketler topluluğunda kısmi hakimiyet halinde bağlı şirket pay sahibinin hakim teşebbüs yönetim kurulundan TTK m. 555’e göre talep hakkı, dava sonucunda elde edilen kararın icrası, başka hukuk sistemleri ve özellikle Anglo Sakson ve Anglo Amerikan hukuk sistemlerinde yer alan benzer davalar ele alınacaktır.